呂布留呂鐵帶著五千水軍，配合沮授駐守河?xùn)|郡，而呂布自己，則渡過黃河，攻打河北左馮翎，同時周泰帶四萬水軍，控制渭水，最好隔絕渭水，防止渭水以北的董軍和董卓能密切聯(lián)系。
賈詡為軍師，協(xié)助眾大將指揮大軍，從并州出兵攻打河套地區(qū)，之后攻打涼州馬騰和韓遂。此時，匈奴大多已遁走，因此河套地區(qū)成了人煙稀少的地區(qū)，賈詡他們可以輕松占據(jù)，成為穩(wěn)定的后方。
建安五年三月中旬，周泰帶著水軍逆游渭水，突然出現(xiàn)在董卓的地盤內(nèi)，接著，呂布在呂鐵的幫助之下，帶著六萬兵馬，出河?xùn)|郡，渡過黃河，來到左馮翎。
呂布的動作出人意料，因此董軍的防備，如同沒有防備一樣。董卓一直以為，呂布會從河?xùn)|南下，攻打洛陽一帶，這樣一來，呂布便可據(jù)關(guān)中而爭奪中原地區(qū)。因此，董卓的大軍多屯在長安一帶，和弘農(nóng)郡以東一帶。
呂布進入左馮翎，在洛水東面臨晉縣內(nèi)，和張繡大軍相遇，張繡的軍隊大慨有四五萬人。
張繡拍馬出陣，恨恨地看著呂布大軍，說道：“呂布，你們呂軍三番五次地進犯邊境，難道欺我西涼無人嗎？今天你若不退走，我必然帶著大軍，和你決一死戰(zhàn)?！?p> 呂布說道：“董卓為人不仁，因此我是來散播仁義的?！?p> “我聽說，董卓寧愿把錢糧儲存在郿塢，也不愿意分給將士；我聽說董卓只看重親衛(wèi)飛熊軍，因此所有糧草酒肉都是有求必應(yīng)，視其他士兵如同草芥；我聽說，董卓的族人無論老幼，甚至是襁褓中的，都會封侯厚賞，但為其賣命的將士，卻很少受到善待……”
張繡說道：“夠了！呂布你若是十吸內(nèi)不答應(yīng)退軍，我們便決戰(zhàn)。你休要惺惺作態(tài)，你以為相國的睿智是你能懂的。”
呂布說道：“可憐的孩子們，你們都被董卓魔化了，因此，需要正義之光的普照?！?p> 張繡軍中，將士們聽聞呂布的話都躁動起來，呂布說的話，直戳他們內(nèi)心，讓他們心有觸動。張繡見自己激發(fā)士氣不成，反而被呂布削弱了士氣，說道：“呂布，既然你冥頑不靈，那我就斬殺你。”
張繡說完，拍馬朝呂布?xì)?。呂布軍中，許褚見張繡殺來，拍馬出陣迎戰(zhàn)張繡，兩人廝殺起來。
呂布見張繡身為主將，居然不坐鎮(zhèn)軍中，反而來斗將，不由得搖搖頭，看來張繡帶兵經(jīng)驗不豐富。呂布見張繡被許褚纏住，立馬舉起方天畫戟，說道：“董卓暴戾，且與朝廷對立，因此我們要鏟除董卓這個大魔頭，讓天下得到安寧?！?p> “將士們！我們只有滅掉眼前的董卓軍隊，方可放馬渭水北?！?p> 呂布說完拍馬飛奔，向著董軍沖殺過去，華雄見狀，立馬帶著大軍跟隨呂布沖殺出去。一時間，喊殺聲震天，呂布和華雄他們，殺得失去主將的董軍鬼哭狼嚎。
這時，張繡意識到，自己自從聽聞呂布攻來后，便有點急躁了，居然帶兵出城和呂布決戰(zhàn)，而且，自己居然親自斗將。
不過，張繡已經(jīng)被許褚纏住，他此時心煩意亂，反而給了許褚俘虜他的機會。許褚見張繡突然魂不守舍的，便猛攻幾下，之后借機抓住張繡的長槍，把張繡拽下馬。
呂軍將士見董軍主將受挫，立馬前來用兵器對準(zhǔn)張繡，之后團團圍住張繡，手無兵器的張繡反抗了幾分鐘，無奈地被擒拿了。呂布見張繡被擒，便招降董軍，得降兵兩萬多人。
事后，呂布看著正在打掃戰(zhàn)場的士兵，都還有點不相信，自己居然如此快便滅了左馮翎董軍主力。其實，這是張繡年少輕狂導(dǎo)致的，張繡投軍以來，屢立奇功，仕途一帆風(fēng)順，如今已是一方大將，因此如何沒有傲氣，尤其是呂布這種揚名已久的人物，張繡更是不服，認(rèn)為自己不必他們差。
呂布擊敗張繡后，左馮翎剩下董軍，便抵擋不住呂布進攻步伐，于是，呂布掌控洛水一帶，全取左馮翎13縣：高陵、池陽、萬年、重泉、臨晉、頜陽、夏陽、頻陽、粟邑、衙縣、祋栩、云陽。
之后，呂布渡過涇水，進攻右扶風(fēng)安陵縣。涇水和洛水，都匯于渭水，且兩者都有很長的流途。
這時，賈詡他們已穿過河套，進攻涼州，和馬騰兩人對峙了。十幾萬精銳大軍，進攻涼州，馬騰他們都不知道如何應(yīng)對，畢竟，馬騰和韓遂合軍，都只有六萬兵馬。
馬騰和韓遂雖然是結(jié)義兄弟，但彼此之間，即聯(lián)合又提防，因此這六萬兵馬，還要大打折扣。
呂布帶兵抵達右扶風(fēng)，長安城內(nèi)的董卓和群臣都震驚了，這呂布不是應(yīng)該攻打洛陽一帶嗎？怎么突然攻打到右扶風(fēng)了。
董卓得知張繡兵敗被俘，氣得不知道說什么，如今，呂布已經(jīng)威脅到京都長安城了。
李儒說道：“主公，呂布大軍雖然隔著渭水，但是呂軍中的水軍，已經(jīng)封鎖渭水，因此，呂布大軍已經(jīng)算是威脅到長安城了?！?p> 董卓說道：“這我知道，但我有什么辦法，派軍隊攻打呂布嗎？可是我們?nèi)绾味蛇^渭水。要是我們也發(fā)展水軍的話，我們何至于此?！?p> 李儒說道：“要不，主公再次遷都吧！”
董卓驚訝道：“你說什么！你要我遷都，這怎么能行。我在封地里已經(jīng)建起郿塢，打算在那里終老，你卻讓我離開，你是要害我嗎？”
李儒說道：“主公，呂布來勢洶洶的，且已經(jīng)占據(jù)渭水以北的大片土地，因此呂布是不可能撤軍的。我們此時才想出兵對付呂布，已經(jīng)來不及了，只有遷都才能確保京都之地安全，人心才能穩(wěn)定?！?p> 董卓說道：“哎！我好苦??！自從匡扶社稷以來，誰都與我作對，我就沒安心過?！?p> 李儒說道：“主公，豫州之地尚且無主，我們?nèi)绻扰杀瓶?，再遷都過去，那么，我們也不虧?！?p> 董卓說道：“恩，我們失去渭水以北地區(qū)也沒什么，畢竟我們真正掌控的地區(qū)，還是渭水以南之地?！?p> 李儒說道：“涼州貧瘠，那里能和豫州相比，因此，與其和呂布爭奪渭水以北的地區(qū)，還不如掌控豫州地區(qū)?！?p> “而且，我們掌控豫州后，呂布便不能威逼京都，那么之后，我們便可從容地應(yīng)對呂布的進攻?！?p> 董卓說道：“好，我這就派人去控制豫州，之后遷都豫州。”
于是，董卓派牛輔帶著八萬大軍出征豫州，讓李傕，郭汜，張濟等人駐守黃河，及渭水以南地區(qū)，防止呂軍渡水南下。