從梧州逃亡的將領(lǐng)預(yù)測儂智高接下來會攻打最近的封州，快馬加鞭來報。封州知州曹覲聞訊后率領(lǐng)僅有的百人嚴陣以待。
一名官員勸說道：“大人，我們勢單力薄，在這兒就是等死！聽說前面諸城知州皆棄城而逃，要不您也避一下禍吧。”其他官員隨聲附和。
眾人見曹覲不為所動，焦急道：“大人，我們走吧！再晚就來不及了！”
曹覲呵斥道：“吾身為知州，鎮(zhèn)守一方城池，豈能棄城而去！大不了一死！城在吾在，城亡吾亡！有再言避禍者，斬！”
儂智高率兵趕至封州，令他意想不到的是迎接他的不是敞開的城門，而是知州曹覲坐鎮(zhèn)，命都監(jiān)陳曄引兵迎擊，封川縣令率領(lǐng)鄉(xiāng)丁、弓手相援。
敵軍人數(shù)是封州的數(shù)百倍，兩軍對陣猶如以卵擊石。很快，陳曄兵敗逃走，鄉(xiāng)丁亦被擊潰。曹覲一介文官，手無縛雞之力，手持兵刃率領(lǐng)殘余將士策馬迎擊。
敵軍大驚，之前各州兵馬遠勝封州，知州盡逃，小小的封州知州竟有如此魄力實在令人敬佩。儂智高很快生擒曹覲，眾人仿佛達成共識一般，皆不愿殺他。
儂智高來到曹覲面前，看管他的士兵強行按著他讓其跪拜。
曹覲挺直腰板就是不拜。
儂智高揮手示意士兵退下，走到曹覲身邊道：“你若從我，我賜你高官，給你兵權(quán)，再把我的女兒許配于你，如何？”
曹覲不為所動，怒目而視，喝道：“我身為人臣只會面向北邊朝拜天子，豈會屈服于你以求茍且偷生！來！快點殺了我！”
儂智高敬佩其膽識，不忍殺他，于是命人將其置于舟中，什么時候想明白了什么時候再放其上岸。
曹覲絕食兩日，拒不屈服。
儂智高命曹覲原先身邊跟隨的士卒前去游說。
士卒登船，對曹覲道：“大人……”話到嘴邊竟說不出來。
曹覲見其幾度欲言又止，道：“狗賊讓你來游說我歸降？”
士卒點點頭，道：“小的跟隨大人多年，最知大人。大人當初不肯棄城而逃，如今又怎會屈服？”
曹覲見四下無人，從懷中掏出小小的州印交予士卒，道：“我死后，你若能趁機逃走，定要將此章上交朝廷?！?p> 士卒將州印踹于懷中，保證道：“大人放心，只要小的有一口氣在，定不辱使命！”
曹覲滿意地點點頭，道：“你回去吧，就說勸過了，我寧死不屈?！?p> 士卒躬身行禮，千言萬語與敬佩之情盡在這一禮中。
他回到儂智高身邊向其匯報曹覲寧死不屈。儂智高知其無降意，遂命人殺之，留全尸，投入江中。
儂智高既得封州，繼續(xù)率兵進攻康州。
由于打了許久的仗，將士們都有些疲憊，儂智高命人帶領(lǐng)一幾百人前去攻城。黃師宓擔心道：“幾百人只怕攻不下吧?！?p> 儂智高得意道：“幾百人足矣，大宋官員皆貪生怕死之輩，日落前必取康州！”
儂智高派出的先鋒部隊抵達康州。
知州趙師旦不但沒走，還率領(lǐng)僅有的三百兵卒開門迎戰(zhàn)，殺敵數(shù)十人，硬將敵軍擊退。
傍晚，趙師旦將州印交給還有數(shù)日即將臨盆的王夫人，道：“明日賊兵大隊人馬必至，吾知不敵，只怕明日就是死期。
我身為知州豈能棄城而去，你和孩子們留在這兒就是死，趕緊帶著州印離開吧。”
說完摸著王夫人的肚子，哭泣道，“孩子，爹對不起你，讓你生下來就沒了爹。”
王夫人道：“何來對不起，孩子會以你為榮！”
趙師旦命人將王夫人、母親、兒子們送走，回來后召眾將士吃晚飯，大家知道明日就是死期皆吃不下飯，只有趙師旦從容不迫吃飽就寢，鼾聲如雷，平靜地迎接死亡。
次日天亮。
儂智高大軍已至，全線攻城。眾將士再次請求趙師旦暫避，趙師旦對眾將士道：“戰(zhàn)死與被殺你們選擇哪個？”
眾將士齊聲呼喊道：“愿為國家死！”聲音嘹亮，響徹蒼穹。
趙師旦慷慨陳詞道：“好！今日就讓我們?yōu)閲冶M忠到最后一刻！”
趙師旦及眾將士奮勇御敵，無一人臨陣脫逃，皆為國捐軀。
王夫人逃亡途中生下女兒數(shù)日遇上敵軍，未免女兒哭泣暴露眾人行蹤，只得將其棄于草中，三日后才回來取，沒想到女兒還活著，實乃上天垂簾。
儂智高隨后入端州，知州丁寶臣棄城逃走。
既取端州，儂智高朝廣州進發(fā)。
兩日前，有人傳來急報，希望廣州知州仲簡早做準備抵御外敵。
仲簡不信，還囚禁了傳訊之人，下令有言賊至者斬！
如今儂智高兵臨城下，仲簡毫無防備，城外百姓爭相入城，時間緊迫只入部分人，大多數(shù)滯留在外者不得不投降敵軍。
敵軍聲勢再度壯大。
朝廷聞訊改任越州知州魏瓘為廣州知州。
于此同時，范仲淹病重，請求前往潁州，途徑徐州時病歿，贈兵部尚書，謚曰文正。
廣惠等州都大提舉捉賊、西京左藏庫副使武日宣，惠州巡檢、左侍禁魏承憲率兵抵達廣州城下與儂智高大戰(zhàn)，皆戰(zhàn)敗殉國。
魏瓘抵達廣州即命人筑城，鑿井畜水，作大弩為守備。因城池太過堅固，城中有水飲用，儂智高攻城數(shù)日都攻不下廣州城。
這時英州知州蘇緘聽說廣州被敵軍圍困，召集城中百姓，站在桌子上對眾人高呼道：“廣州與吾州臨近，今廣州城危在旦夕，吾等豈能見死不救！
賊寇善戰(zhàn)，嶺南各州死傷者數(shù)以萬計，我欲今晚出發(fā)前去營救，此去不知生死，可有愿同行者？”
眾人高呼愿隨知州同赴廣州，救廣州百姓于水火。蘇緘將州印交予提點刑獄鮑軻，囑咐他守好城池，自己挑選數(shù)千名壯漢連夜奔赴廣州。
蘇緘在距離廣州二十里處駐兵，派兵抓了儂智高軍師黃師宓的父親，當即斬首示眾，以壯本軍軍威，挫敵軍銳氣。
轉(zhuǎn)運使王罕從城外募集民兵數(shù)千人、番禺縣令蕭注在海上募得壯士二千余人也加入了援救大軍。
城外，蘇緘率兵與儂智高的軍隊交戰(zhàn)數(shù)日。
城內(nèi)，王罕率兵入城幫忙修城，魏瓘組織兵將擊退攻城之人。河邊，蕭注帶領(lǐng)壯士趁著夜晚河面風起，縱火焚毀賊船，火光滔天，大破敵軍，積尸甲如山。
儂智高腹背受敵，圍攻廣州五十七日，始終不能破城，只能撤軍，改攻他城。
蘇緘知其要走，提前派兵在其撤軍之路上鋪滿槎木、巨石四十多里，以阻止他逃跑。
儂智高抵達時發(fā)現(xiàn)此路不通，只得繞道入沙頭渡江，由清遠縣道連、賀州西歸。蘇緘乘勝追擊，摧傷者極多，盡得敵軍所掠奪之物。
被圍困兩月之久的廣州城終于解圍。