次日，冷苞率馬步士卒一萬出營攻城，鄧賢率五千騎兵在左翼。劉備、龐統(tǒng)、法正等人在城門上遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見了冷苞的部隊，待其部隊抵達城下后，劉備率領(lǐng)城中兵馬出城迎敵人。劉備拍馬上前，“我等好心助你家主公北拒張魯，保益州安定，為何你家主公如此無義？”冷苞乃是性情暴躁，且行事粗夷之人，“劉備小兒，你吞并益州之心早已被我等看穿，拿命來！”說罷便單槍匹馬沖了過去。只見劉備陣中突一人快馬飛馳沖出陣營，那人騎白馬，手持紅纓槍，正是劉封，大吼一聲：“你休得無禮，吃我一槍！”二人在陣前你來我往七八個回合，劉封一槍刺入冷苞胸口，后者瞬間跌落馬下斷氣而亡。劉備見狀，招呼手下兵將一擁而上，冷苞被刺，其兵士四散而逃，死傷者不計其數(shù)。不遠(yuǎn)處，鄧賢見冷苞戰(zhàn)敗，趕忙派人火速回營報信，自己率領(lǐng)部下騎兵從左翼前往增援?？伤麆傄獎由?，只見山間冒出一支部隊，為首大將乃是劉備陣營名將魏延，鄧賢令騎兵勒馬迎敵，魏延左突右殺，鄧賢部隊打敗，欲撤回大營，怎料半路黃忠殺來，黃忠一箭射中其胸口，由于箭上有毒，鄧賢領(lǐng)殘兵回營后不久便身亡了。
與此同時，張松已回成都多日，與李恢、孟達等人相見，李孟二人在劉璋帳下郁不得志，二人早有換主之心。
張松安頓之后，聞冷苞、鄧賢被斬、張任欲起大軍攻城，便立刻起草書信兩封，一封致以劉備，一封致以張衛(wèi)。前者內(nèi)容大致如下：我已和李恢、孟達等人達成共識，待公大破張任部隊之后，我等將助公順途直取成都。另張衛(wèi)已得我密書，可助公破張任之兵。后者內(nèi)容大致如下：聞冷、鄧二位將軍被斬于馬下，玄德公勢不可擋，如張任令將軍隨大軍攻城，請將軍信守廣元夜下承諾，將軍待張任出營后，率軍突襲其大營，則大事成也。事成后，將軍可拜訪玄德公，領(lǐng)玄德公入成都。兩位信使拿到書信后，便騎馬快速離開了成都。
張任見首役便折損了兩員大將，心里十分惱怒，他立刻升帳點兵，點手下眾將，率大軍四萬，欲直取涪水，同時派人通知了北面的張衛(wèi)，領(lǐng)其從北面夾擊劉備，意圖速戰(zhàn)速決。
次日一早，張任、劉璝、吳懿和黃權(quán)等四人領(lǐng)步騎四萬浩浩蕩蕩向涪水進軍。劉備和帳下眾將士正在商議迎敵之策，期間，軍師龐統(tǒng)向劉備說:“主公自入川以來，和張魯、劉璋等部隊交手眾多，士卒死傷不少，況且我軍將士皆是來自荊州，蜀中氣候也影響我軍將士，當(dāng)前可戰(zhàn)者不足一萬余人，張任四萬大軍來犯，當(dāng)以巧計破之”。法正補充道:“張任是川中名將，能文善武，主公不可輕敵”。正愁眉不展之際，忽進來一士卒，“報！對面劉璋大營射來一封書信“。眾人眼前一亮，法正接過書信后趕忙交予劉備，劉備看后傳給了龐統(tǒng)等人。此乃張衛(wèi)的一封信，原來張衛(wèi)已收到張松從成都發(fā)來的密書，他連夜寫了一封書信給劉備，表示他將率士兵突襲張任大營，待張任收尾難顧之際，請劉備率兵出擊一舉殲滅張任。他寫完之后便騎馬走出大營，把信掛在箭上，奮力射向了涪水城墻。龐統(tǒng)見張衛(wèi)書信后，突生一計?！爸鞴膳刹筷犅穹诔莾蓚?cè)山谷，伺機出擊。料張任大軍必來攻城，待其后營被襲擊，必然掉頭回營。這時城中將士和伏兵一同出擊，三路追擊則可破之”。劉備聽后，便依軍師之計，令魏延和劉封各引五千精兵埋伏于兩側(cè)山谷，令黃忠統(tǒng)余部在城中待命，約定以城中起煙為號。法正聽后，忙建議道：“張任乃蜀中名將，不可輕敵，我料他定然派兵去山谷偵察”。龐統(tǒng)一聽，頓時不高興了，“你這是想擾亂軍心！”“士元，此言差矣。我是擔(dān)心主公中張任之計”?！皡^(qū)區(qū)張任，怎么破我計謀，未免太小看龐某了”。劉備趕忙走到二人中間，握住二人的手，“二位乃我?guī)は轮嵌嘈牵际菫槲臆娙氪⑾铝撕柜R功勞，現(xiàn)在大敵當(dāng)前，我等應(yīng)戮力同心。我見二位之言均頗有道理，請陳到將軍隨孝直引三千兵馬埋伏于城邊，伺機而動。
張任率隊前行之中，問左右張衛(wèi)是否已然開始行動，偵察兵報張衛(wèi)目前尚未出營，說是在等待時機。黃權(quán)說到：“張衛(wèi)將軍原為草寇，若非我主寬厚，封他職位，否則他現(xiàn)在指不定還在干什么呢。現(xiàn)在大敵當(dāng)前，不說積極表現(xiàn)助將軍攻下涪水，日后難堪大用”。張任答曰：“公衡，你不了解張衛(wèi)那人，我與他曾共事多年，張衛(wèi)乃欲成大事之人，文武雙全，只可惜我主嫌他出身卑微，曾為游勇俠客，故在我主帳下尚不得志。今他遲遲未動，我倒些許擔(dān)心，擔(dān)心他心有異向“。隨即，張任令劉璝率五百輕騎快速前往張衛(wèi)大營進行督戰(zhàn)。