南中古道，亡人斷腸。
譙道福凄凄惶惶，率數(shù)十從騎亡命天涯，因迷失路徑，欲投獠地，卻誤入巴西。
巴西人杜瑤據(jù)守壁壘，見此數(shù)十人行跡可疑，遂命土卒一并拿獲，擒入圍中。經(jīng)過逐個(gè)隔離審問，方知來者乃是譙蜀渠帥，晉朝叛臣。
于是大喜，便將譙道福綁送至朱齡石軍中。朱帥令在營門將其斬首，厚遣杜瑤使歸。
由此西蜀皆平，朱齡石遂將譙縱等傳首京師，遣使歸國報(bào)捷。
晉帝覽奏大悅，詔拜朱齡石為監(jiān)梁、秦二州六郡軍事。又命厚賜太尉劉裕，加授羽葆、鼓吹，以及班劍二十人。
劉裕見蜀地既平，便引軍西進(jìn)，親自坐鎮(zhèn)巴郡，檄令西征大軍休要返國，需乘勝往伐漢中，攻擊仇池國氐王楊盛。
朱齡石在成都既領(lǐng)劉裕將令，于是便率西征得勝大軍，向北出擊漢中。
仇池軍久不經(jīng)戰(zhàn)陣，未觸即退，一潰千里。氐王楊盛被迫撤出漢中南鄭，遣使往建康獻(xiàn)上降表，并向劉裕稱臣。
劉裕準(zhǔn)納其降，于是表請楊盛復(fù)鎮(zhèn)仇池，以御秦、涼。
晉安帝準(zhǔn)奏，封楊盛為征西將軍、秦州刺史、仇池公，命引眾退出漢中，還歸本國。
畫外音：仇池國位于今甘肅東南西和縣、成縣、文縣一帶，曾前后兩次稱號(hào)建國。西晉惠帝司馬衷在位之時(shí)，氐人楊茂搜創(chuàng)立前仇池國；東晉孝武帝在位之時(shí)，楊定建立后仇池國。因皆稱仇池國號(hào)，是以有前后之稱。
字幕：西元四一三年，癸丑，晉義熙九年。
此時(shí)除江南東晉政權(quán)之外，大夏、北燕、北涼、西涼、南涼、西秦各自僭國。
是年歐洲羅馬帝國滅亡；晉安帝封長壽王為高句麗王樂浪郡公；慧遠(yuǎn)法師在東林寺刻石立佛影，派弟子從廬山趕到京城，請謝靈運(yùn)作佛影銘。
鏡頭閃回，敘述謝靈運(yùn)來歷。
字幕：謝靈運(yùn)，原名公義，字靈運(yùn)，小名客兒，謝玄之孫，謝瑍之子。
謝靈運(yùn)出身陳郡謝氏，生于會(huì)稽始寧，幼時(shí)便聰慧過人，被祖父謝玄十分看重。幼年時(shí)在錢塘道士杜炅道館中寄養(yǎng)，十五歲才回建康，故小名客兒。
謝靈運(yùn)從小便愛讀書，博覽經(jīng)史，文章絕佳，江南無人能及，從叔謝混尤其愛之。謝靈運(yùn)十八歲繼承祖父爵位，被封康樂公，食邑兩千戶，援例被朝廷授予員外散騎侍郎。
謝靈運(yùn)拒任員外散騎侍郎，義熙元年出任瑯琊王司馬德文行軍參軍。其酷喜奢侈豪華，座車裝潢艷麗，衣著玩物無不改其傳統(tǒng)，世人皆仿效以為風(fēng)尚。
劉毅鎮(zhèn)守姑孰，謝靈運(yùn)任其記室參軍，又為衛(wèi)軍從事中郎。劉毅兵敗自殺，劉裕因愛謝靈運(yùn)文才，免罪且加重用，命為太尉參軍，返京后轉(zhuǎn)任秘書丞。
閃回結(jié)束，鏡頭轉(zhuǎn)換。京都建康，太尉長史府中。
諸葛長民聞?wù)f劉敬宣將自己私書呈遞劉裕，不由大懼，每日涕淚交流，寢食皆廢，恐遭劉裕所誅。忽思得一計(jì)，暗道：劉毅之?dāng)?，是因無外兵以應(yīng)。我何不暗結(jié)秦王姚興，請其發(fā)兵東進(jìn)，我于內(nèi)起兵應(yīng)之，不亦妙哉！
于是自取筆墨，修書放于幾上，伏幾而眠。
侍中郎王用相來拜，因素與諸葛長民相厚，家人并不阻攔，直入書房。因見諸葛長民睡著，臂下壓著書信，輕輕抽出，快速閱畢，便知其異志。
于是藏書于袖中，高聲叫道：胸懷如此大事，虧兄尚還睡得著！
諸葛長民猛醒，遍尋不見其書，魂不附體。
王用相由袖中抽出半截：兄是否尋找此物？公欲謀叛劉公，我當(dāng)出首，不致為你連累。
諸葛長民急忙下拜，涕泣交流：公若如此，我宗族親戚盡皆休矣！
王用相急忙伸手扶起：某恨劉裕久矣，既兄有圖謀之意，正當(dāng)出手助之。今有我好友將軍吳蘭，曾誓同生死，且手中有兵數(shù)千，亦不忿劉裕專權(quán)，可與其謀之。
諸葛長民喜道：若公愿相助，則我大事成矣。校尉程輯及議郎黃顧乃我心腹，因恨劉裕殺劉毅，心中懷恨，必能順我討賊。
于是遣仆去請二人，王用相亦親出門，請吳蘭復(fù)至諸葛私宅。當(dāng)下五人聚齊，相說共誅劉裕之事，因皆劉毅余黨，自然一拍即合。
諸葛長民遂于后堂擺宴，五人歃血為盟，相約待劉裕自西川凱旋回京，先伏一千精兵于新亭谷中，復(fù)在亭中擺設(shè)酒宴為劉裕接程，待將其勸醉，招引伏兵四出殺之。
商議已定，各人散歸己府，分別安排去訖。
劉裕班師返回建康，因命輜重同回，故拖慢進(jìn)度，至約定日期未歸。
諸葛長民與百官多日在新亭守迎劉裕到來，久候不至，不得要領(lǐng)。未料劉裕于途中已略聞諸葛長民預(yù)謀風(fēng)聲，早已自乘小船，潛入建康城中。
三月丙寅日，諸葛長民知?jiǎng)⒃Ｒ褮w建康，驚懼欲死，只得強(qiáng)忍著裝作若無其事，以僚屬舊部之禮到東府前來參拜。
劉裕命壯士丁旿暗伏帳后，于正堂接見諸葛長民。
二人見面之后，笑談猶如平日，諸葛長民亦便放下戒備之心，暢談玄虛之論。
劉裕聞其高論，時(shí)復(fù)大笑，忽佯作噴茶，失手碎盞。
丁旿聞摔杯之號(hào)，遂自帳后走出，用鐵杖擊殺諸葛長民。劉裕命將其尸體送到廷尉，并擒吳蘭、王用相等，令有司審明其罪。
廷尉鞠審明白回報(bào)，劉裕立命殺其五人族眾，死者五百余口，京城內(nèi)外之民無不嗟嘆。諸葛長民大弟諸葛黎民平素驍勇，因拒捕格斗而死，幼弟大司馬參軍諸葛幼民逃到深山，被人告發(fā)抓回?cái)貧ⅰ?p> 諸葛氏被誅，建康軍民皆感釋懷，奔走相告，不怨劉裕，反更恨其全家被誅殺太遲。并皆相勉謂道：勿跋扈，付丁旿。
當(dāng)時(shí)司馬休之鎮(zhèn)守江陵，甚得江漢民心。其子譙王司馬文思留居建康，性情兇狠殘暴，喜結(jié)交江湖俠士，太尉劉裕厭之。
三月有司上報(bào)朝廷，司馬文思擅自打死封國官吏。朝廷詔殺其手下差役，獨(dú)赦司馬文思不究。司馬休之上疏奏請?zhí)幜P，自承罪過，并求解職，朝廷不許。
劉裕遂擒司馬文思送給司馬休之，命其訓(xùn)戒懲罰，實(shí)欲令其自己殺之。
司馬休之不舍，只上表請求廢黜司馬文思爵位，并寄書于劉裕陳說謝罪。
劉裕不悅，遂命江州刺史孟懷玉兼任督豫州六郡，用以警戒司馬休之。義熙十一年正月，更捕殺司馬休之次子司馬文寶，及其兄子司馬文祖，親率軍討伐荊州。
雍州刺史魯宗之自疑，與子竟陵太守魯軌起兵響應(yīng)司馬休之，反抗劉裕。
二月，司馬休之上表罪狀劉裕，整兵布陣拒敵；又派使節(jié)火速前往后秦、北魏，乞求援兵。兩國皆應(yīng)，后秦派征虜將軍姚成王及司馬國璠來援，北魏則遣長孫嵩前往。
劉裕欲速戰(zhàn)速?zèng)Q，聞司馬休之治中韓延大才，便使人寄書至其大營，求為內(nèi)應(yīng)。
字幕：韓延之，字顯宗，南陽郡堵陽縣人，曹魏司徒韓暨六世孫。
韓延之拆視其書道：孤受命西征，止為司馬休之父子而已。彼土僑舊乃為其驅(qū)逼，一無所問。往年郗僧施、謝劭、任集之等交構(gòu)積歲，專為劉毅規(guī)謀，故遭刑戮。今卿諸人受其父子一時(shí)逼迫，與朝廷本無纖毫叛釁。孤虛懷期物，自有由來，今在近路，是諸賢濟(jì)身之日。若待大軍相臨，交鋒接刃，蘭艾雜揉難分。故白此意于卿，并可示于同懷諸人可也。
韓延之便寫回書，遣來使回報(bào)劉裕：公親統(tǒng)軍馬遙征西疆，荊州士庶無不驚駭。蒙屈尊枉顧以書，某方知公起兵是為譙王司馬文思昔日舊事，更增感嘆。司馬休之忠心朝廷，寬懷誠懇待人，因明公匡復(fù)大勛，朝廷宗室賴之，故推重明公德行，赤誠以對，每事凡覷明公臉色，方敢施行。因子文思細(xì)事受責(zé)，司馬休之已曾上表請辭，并請撤文思王位，唯留一命而已，亦常情耳。明公突然興師問罪，直欲谫除宗室枝干凈盡，果何意耶！公謂懷有謙敬之心，對人要求歷來如此，今出兵征伐別國之君，復(fù)以私利引誘于某，果如此言乎？劉藩死于閶闔宮門，諸葛長民見誅侍衛(wèi)之手；以善語夸耀郡公先穩(wěn)其心，后復(fù)遣輕騎以襲之，使朝廷再無忠貞之士，郡國無能自保諸侯，某良為明公可恥耶！公帳下將佐皆以性命付公，某但亦效君子為人之道，以性命付司馬休之可也。郗僧施前鑒在邇，某豈肯自投虎口？如上天注定喪亂不已，紛爭不止，則某與臧洪同游于九泉可也，不再多言。
劉裕看到韓延之回書，以示諸將及眾官道：做人臣屬者，似此可謂盡職矣！
遂罷勸降，傳檄使參軍檀道濟(jì)、朱超石將步騎兵出襄陽。
江夏太守劉虔之將兵屯扎三連，立橋聚糧以待，檀道濟(jì)等積日不至。雍州刺史魯宗之乃從襄陽率部出發(fā)，命其子魯軌襲殺劉虔之。
劉裕聞報(bào)大驚，使女婿振威將軍徐逵之為前鋒，兵出江夏。徐逵之奉命大進(jìn)，與魯軌戰(zhàn)于破冢，又復(fù)兵敗，前鋒諸將皆死，獨(dú)有蒯恩列陣于堤下，勒兵不動(dòng)。
魯軌引得勝之軍前來進(jìn)攻蒯恩，乘高俯射，矢下如雨，呼聲震地。蒯恩整厲將士，置陣堅(jiān)嚴(yán)，巋然不動(dòng)。魯軌軍屢次沖殺不入，只得率部退去。
魯宗之遂與司馬休之軍匯合，共同屯兵江陵。
司馬休之命子司馬文思及魯軌率軍為前鋒，抵御劉裕部隊(duì)。
三月壬午，劉裕從馬頭岸渡江，魯軌及司馬文思率四萬荊州府軍沿江邊懸崖布防。江津陡峭，壁立數(shù)丈，劉裕軍雖然渡江，但因地勢不利，諸軍無法登岸。
劉裕命建武將軍胡籓，率軍攀爬搶登。
胡籓見眼前形勢，奮然道：若如此，則我寧死陣前，豈能因畏敵，被明公誅于陣后！
于是再拜出帳，命軍士以刀柄鑿石，勉容手腳可置，由此登至崖頂。胡藩率先登頂，率部拼死攻擊，司馬文思等守軍不能抵?jǐn)?，引兵稍退?p> 胡藩眼見敵軍后退，乘勢進(jìn)攻，荊州軍于是紛紛潰散，劉裕軍由此攻占江陵。司馬休之及魯宗之只得北逃，獨(dú)留魯軌把守石城。
四月，劉敬宣部參軍司馬道賜欲救其叔祖司馬休之，便與辟閭道秀、左右小將王猛子密謀刺殺劉敬宣，意圖北上占據(jù)廣固。
王猛子尋機(jī)砍殺劉敬宣，與司馬道賜引兵往西，投奔司馬休之。
五月，閬中侯趙倫之、太尉參軍沈林子在石城攻破魯軌守軍，魯軌棄城北逃。途中遇司馬休之、魯宗之來援，于是北撤襄陽。
兵到襄陽城下，參軍李應(yīng)之閉門不納。蒯恩隨后率軍追來，對司馬休之形成夾攻之勢。
司馬休之無奈，只得會(huì)聚魯宗之、魯軌父子，及二子譙王司馬文思、新蔡王司馬道賜，梁州刺史馬敬、南陽太守魯范等文武群僚，在襄陽部眾保衛(wèi)下出境，向北投奔后秦。
蒯恩及王鎮(zhèn)惡等率騎兵追趕，直到邊境而還。
此時(shí)后秦姚成王及司馬國璠帶援兵趕到南陽，北魏長孫嵩則到河?xùn)|，但聞司馬休之失守江陵，只得各自撤兵返回。
司馬休之逃到長安，姚興納之，詢問東晉國事：劉裕崇奉晉帝，豈便有闕乎？
司馬休之憤慨答道：臣前平桓玄之亂，攻下建康之時(shí)，瑯邪王司馬德文曾泣謂臣曰：“劉裕供御主上，克薄奇深?！苯褚允聞萃浦?，晉國社稷之憂，方未可測也。
秦主點(diǎn)頭嘆息，于是任命司馬休之為揚(yáng)州刺史，魯宗之等各自封職，欲復(fù)還攻襄陽。
魯宗之領(lǐng)命東出，不幸患疾，死于征途，其子魯軌只得扶柩歸還長安。
劉裕至此大勝，收復(fù)荊襄諸郡，振旅還師，歸于建康。奏請劉穆之為左仆射，于是議取后秦，攻打長安，圖復(fù)兩京。
義熙十二年五月，秦帝姚興突患重病，思欲傳位于太子姚泓，因愛姚弼，逡巡未行。
皇太子姚泓對于姚弼奪嫡陰謀已有戒備，一面親到內(nèi)宮侍疾，一面在宮內(nèi)安排下重兵，以防不測。又使忠于東宮要臣分別統(tǒng)領(lǐng)禁軍，宿衛(wèi)大內(nèi)。
姚弼在府第埋伏數(shù)千甲士，準(zhǔn)備一旦姚興去世，立即武力奪權(quán)。
皇子姚宣因弟太原公姚懿鎮(zhèn)守蒲阪，命其串連在外典管重兵諸皇子，以討伐姚弼名義舉兵內(nèi)向。姚懿因動(dòng)員軍隊(duì)建牙誓眾，開赴長安，姚洸、姚諶分別起兵。
姚興大病不死，雖對姚弼逆行有所察覺，但因愛其才氣，終不忍加刑。姚宣、姚懿等諸皇子罷兵還鎮(zhèn)，專程進(jìn)京面諫姚興，要求懲辦姚弼，姚興搪塞而罷。
姚弼痛恨姚宣，使人誣陷姚宣謀反。姚興信以為真，派人到杏城將姚宣逮捕下獄。
大夏王赫連勃勃聞?dòng)?，乘機(jī)攻打杏城，后秦守軍兵敗城陷。
姚興將三萬大軍交付姚弼，命其鎮(zhèn)守秦州。姚弼故伎重演，稱疾不朝，聚兵欲反。姚興此時(shí)方知后悔，急令處決姚弼朝中黨羽，并召集群臣，商討懲治姚弼之策。
然終因愛子心切，雖被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出面說情，并將姚弼赦免。
后秦弘始十八年二月，姚興病勢轉(zhuǎn)重，自知不久人世，遂令太子監(jiān)國。姚弼及其黨羽計(jì)劃謀殺姚泓、劫持姚興，皆因太子防衛(wèi)嚴(yán)密而未得逞，遂策劃入宮作亂。
姚興此時(shí)終于下令：收繳姚弼武裝，逮捕姚弼。
姚弼死黨姚洸誤信姚興已死謠傳，帶兵攻打端門，皇城內(nèi)外展開激烈戰(zhàn)斗。姚興勉強(qiáng)支撐病體，被人扶到殿前，宣布處死姚弼。
亂軍見皇帝未死，頓時(shí)失去斗志，潰散而去。事變平息次日，姚興病發(fā)去世，終年五十一歲。太子姚泓即皇帝大位，與先帝發(fā)喪，大封功臣，重置百官。
秦帝姚興既死，消息傳到建康，劉裕大喜，便欲趁機(jī)北伐，未定其略。
劉穆之自外而入，進(jìn)言道：明公前番平定荊州之時(shí)，便有北代之志；今姚興既亡，其諸將爭位不和，宜即起兵，使其無備，何故遷延不行？
劉裕：自孤起兵以來，近日鄉(xiāng)里舊部死傷略盡，使我感傷不已，故未志于起兵。況今禾稼在田未收，不可擾動(dòng)，以待來春發(fā)兵，公謂何如？
劉穆之：不然。秦主姚興諸子各為其主，爭立相斗，各有死黨。今若急切擊之，則相求援；若緩而圖之，則必復(fù)相爭。明公不如引兵出屯界首，休令進(jìn)兵，只虛言要去伐魏，說要增兵保邊而已。彼見我不攻其國，則必相爭，待其變成，明公縱兵往擊，則三日可達(dá)，必破其國也。若待來春起兵征伐，則彼早知設(shè)備，諸子和睦赴敵，必難動(dòng)搖矣。
劉裕大悅：此計(jì)甚善，我即行之。
于是入見晉帝，戒嚴(yán)諸將出兵屯邊觀釁于秦，并使劉穆之為左仆射，入居?xùn)|府。
劉穆之由是內(nèi)總朝政，外供軍旅，決斷如流，事無壅滯。劉裕又以世子劉義符為中軍將軍，監(jiān)留府事，司馬徐羨之為劉穆之副將，協(xié)理東府。自此內(nèi)顧無憂，一心邊事。
諸事已備，劉裕遂命伐秦。遣將軍王鎮(zhèn)惡、檀道濟(jì)自淮淝以向許洛，朱超石、胡藩趨陽城，沈田子、傅泓之趨武關(guān)，沈林子、劉遵考出石門。王仲德督前鋒，開巨野入河。
王鎮(zhèn)惡領(lǐng)兵欲行，劉穆之執(zhí)手相囑：劉公今委卿以關(guān)中大計(jì)，卿其勉之。
王鎮(zhèn)惡：我等因托風(fēng)云際會(huì)主公，得蒙擢于行伍戰(zhàn)陣，今此一行，正是效命之秋。若咸陽不克，誓不濟(jì)江以還。三秦若定，而公九錫之賜不至，則乃卿之責(zé)矣，與某無干。
說罷二人相視大笑。王鎮(zhèn)惡即領(lǐng)兵五萬起行，入于秦境。
義熙十三年八月辛丑，劉裕抵達(dá)潼關(guān)，任命朱超石為河?xùn)|太守，令與振武將軍徐猗之共同引兵，去河北與薛帛三將匯合，進(jìn)攻蒲阪。
九月，前鋒王鎮(zhèn)惡、檀道濟(jì)軍進(jìn)入秦境，所向皆捷。
秦將王茍生以漆丘降于王鎮(zhèn)惡，徐州刺史姚掌以項(xiàng)城降于檀道濟(jì)。后秦新蔡太守董遵堅(jiān)守不降，檀道濟(jì)攻克新蔡，將董遵斬殺，旋即攻克許昌，俘獲潁川太守姚垣及大將楊業(yè)。
與此同時(shí)，建武將軍沈林子軍自汴水進(jìn)入黃河，襄邑董神虎率領(lǐng)一千余人響應(yīng)晉軍。沈林子隨即攻克倉垣，秦兗州刺史韋華降服。
王仲德引軍入河，將逼滑臺(tái)，魏兗州刺史尉建棄城北渡。王仲德遂入滑城，曉諭軍民：晉軍并無攻魏之意，欲將絹帛向魏國借道伐秦，不料太守不禁嚇，誰知竟至棄城而走。
魏王拓跋嗣聞知此語，只恨得將銀牙咬碎，遂遣叔孫建、公孫表引兵渡河，擒斬尉建于城外，然后遣使入城，責(zé)問晉軍無故爭城之因。
王仲德使人至魏軍大營解釋：晉太尉劉裕因洛陽乃晉室舊都，不得不??；司馬休之等乃晉國之叛，不得不伐。為掃清山陵，今暫借貴國空城以歇兵馬，其后則完璧歸魏。
叔孫建還報(bào)魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罷兵。
晉軍已抵許昌，秦東平公姚紹遂向后秦主姚泓獻(xiàn)策：晉軍已逼安定，孤遠(yuǎn)難救，宜遷其鎮(zhèn)戶東歸長安，則我可得精兵十萬。即令夏、晉兩國同時(shí)進(jìn)攻，亦不至有亡國之禍。
左仆射梁喜卻道：安定守將齊公姚恢素有威名，且與赫連勃勃已結(jié)深仇，必然死守。若放棄安定，夏人必然進(jìn)逼郿縣，寇我京畿。況關(guān)中兵足以抗擊晉軍，何必顧此而失彼哉！
秦主姚泓遂納梁喜之策，決定東西兩面作戰(zhàn)，既保西北安定，防止胡夏進(jìn)擊；亦據(jù)守長安、洛陽、潼關(guān)、武關(guān)關(guān)隘，阻止晉軍西進(jìn)。
十月，晉軍進(jìn)占陽城、滎陽，王鎮(zhèn)惡、檀道濟(jì)兩軍會(huì)師于成皋。后秦洛陽守將征南將軍姚洸見晉軍逼近，派人至長安求救。
秦主姚泓聞報(bào)，急命越騎校尉閻生、武衛(wèi)將軍姚益南增援洛陽；復(fù)令并州牧姚懿自蒲阪進(jìn)屯陜津，以為聲援。
姚洸問計(jì)于群僚：晉軍兵臨城下，朝廷援軍未到，如其奈何！
寧朔將軍趙玄獻(xiàn)計(jì)：劉裕雖眾，將軍只宜固守金墉，晉必不敢越我而西。
姚洸聞言，復(fù)問帳下諸將。司馬姚禹及主簿閻恢、楊虔已暗中與檀道濟(jì)相通，遂一起出班，極力反對趙玄建議，慫恿姚洸分兵防守各地。
姚洸中計(jì)，遂分兵屯守各處隘口，派趙玄引兵一千前往防守柏谷塢，以廣武將軍石無諱東至鞏城防守。繼之成皋、虎牢皆降晉軍，王鎮(zhèn)惡、檀道濟(jì)、沈林子由成皋順利西進(jìn)。
秦將石無諱進(jìn)至石關(guān)，得悉晉軍已至，不敢交戰(zhàn)，退兵洛陽。
趙玄與晉軍戰(zhàn)于柏谷塢，眾寡懸殊，遂力戰(zhàn)而死，司馬蹇鑒與其同死戰(zhàn)陣之中。
十月二十日，檀道濟(jì)引軍逼近洛陽，姚禹、閻恢、楊虔等聞趙玄戰(zhàn)敗，越城出降。姚洸見不能守，遂率百官出城，自縛歸降于晉營。
檀道濟(jì)獲秦人四千余眾，釋而遣之，于是夷夏感悅，歸者日眾。
此時(shí)閻生及姚益南正率部趕赴洛陽途中，得知洛陽失守，不敢再向前進(jìn)。秦主姚泓聞洛陽已失，急遣平原公姚璞與姚和都兵出長安，迎擊晉軍。
正在此時(shí)，秦國后院起火，隴西又亂。
當(dāng)初吏部郎懿橫曾密奏秦帝姚泓：齊公姚恢素有忠勛，今守安定以對夏王赫連勃勃。陛下登基后未加殊賞，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思東遷者十有八九。若陛下棄之不顧，是自遺其禍也。若一旦齊公擁眾以向京師，得不為社稷之憂乎！陛下宜征齊公回京，以慰其心，且我可得其眾以抵晉師，請陛下三思。
姚泓忌憚姚恢威德服眾，恐其回京危及自己帝位，固執(zhí)不聽。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚興從子。多有戰(zhàn)功，獲封齊公。
當(dāng)初姚弼奪嫡謀叛，曾表請加刑姚恢。至姚泓繼立，姚恢自請出鎮(zhèn)嶺北，不復(fù)干預(yù)朝權(quán)。尋受命往擊安定太守呂超，破城擒之，其后羈押良久乃誅，由是被姚泓所疑，不復(fù)信任。
此時(shí)劉裕西征兩京，赫連勃勃趁機(jī)攻伐雍州，拼力攻打。
齊公姚恢見朝廷既不令撤兵，亦不發(fā)兵來援，于是大怒，乃率安定鎮(zhèn)戶三萬余叛秦，自稱大都督、建義大將軍，自北雍州直趨長安。
至此京畿大震，姚泓急抽調(diào)東方防備晉軍之兵萬余，使東平公姚紹為征西大將軍，前往迎擊安定叛軍。經(jīng)過一場激戰(zhàn)，姚恢大敗，終被擊殺。
王鎮(zhèn)惡見后秦內(nèi)亂大起，又聞報(bào)潼關(guān)守軍薄弱，便與眾將商議，當(dāng)機(jī)立斷，不待劉裕大軍到達(dá)，分兵兩路西進(jìn)。一路由王鎮(zhèn)惡率軍前至澠池，進(jìn)抵潼關(guān)；另一路由檀道濟(jì)、沈林子部自陜縣北渡黃河，向蒲阪進(jìn)攻。
分兵已畢，兩路盡發(fā)。王鎮(zhèn)惡軍戰(zhàn)無不勝，不逾半月便攻破虎牢關(guān)及桓谷塢。遂派部將毛德祖進(jìn)攻秦弘農(nóng)太守尹雅，于蠡吾城將其生擒，因而進(jìn)占澠池。
王鎮(zhèn)惡率軍入城，下令扎住三軍，自服乘輿往拜故主李方家，各敘契闊之情，贈(zèng)李方妻金寶無數(shù)，并召郡守征拜李方為澠池縣令，以話符前言。
然后領(lǐng)兵繼進(jìn)，星夜趕赴潼關(guān)而來。
檀道濟(jì)率部向西渡河，后秦河北太守薛帛逃往河?xùn)|。檀道濟(jì)復(fù)攻蒲阪，被守將后秦并州刺史尹昭擊退；命別將再攻匈奴堡，又被秦將輔國將軍姚城都擊敗。
此時(shí)秦主姚泓以東平公姚紹為太宰、大將軍、都督中外諸軍事，改封魯公，率武衛(wèi)將軍姚鸞等步騎五萬防守潼關(guān)，又命姚驢兒率部增援蒲阪。
檀道濟(jì)屢戰(zhàn)不利，問計(jì)于眾將。
沈林子進(jìn)言：蒲阪城池堅(jiān)固，兵力眾多，難以攻取。將軍不如南下，與王鎮(zhèn)惡合軍攻打潼關(guān)，潼關(guān)既破，尹昭不攻自潰矣。
檀道濟(jì)然之，引軍南下潼關(guān)。姚紹率兵出戰(zhàn)，檀道濟(jì)、沈林子敗之，斬俘秦軍千余人。
姚紹退兵定城，憑險(xiǎn)據(jù)守，告訴眾將：檀道濟(jì)兵少勢弱，孤軍深入，只能堅(jiān)守潼關(guān)，以待后援。我若分兵斷其糧道，當(dāng)可坐擒敵將。
于是便派將軍姚鸞截?cái)啻舐?，以阻止晉軍糧運(yùn)。未料被沈林子兵至潼關(guān)，乘夜偷襲姚鸞軍營，殺姚鸞及秦軍數(shù)千人。
姚紹聞報(bào)大驚，又派姚贊屯兵河上，欲斷晉軍水運(yùn)。
沈林子再率軍進(jìn)擊，姚贊兵敗逃回定城，秦將薛帛舉河曲之眾降晉。
其后不久，晉軍給養(yǎng)不繼，全軍頓兵堅(jiān)城，不得前進(jìn)，部將紛紛提議撤軍東歸。
沈林子按劍怒道：今許洛已定，關(guān)右將平，事之成敗，系于前鋒。且我大軍尚遠(yuǎn)，想要撤軍，亦難保全。諸公若非欲退兵，我則單獨(dú)率部西向，以完劉公將命！
諸將遂各鎮(zhèn)定，王鎮(zhèn)惡并派使馳告劉裕。使者來見劉裕，說明前鋒兵頓潼關(guān)，營中缺糧，急需救援。劉裕因魏兵正于黃河北岸并進(jìn)，威脅重大，拒絕增援。
使者還報(bào)潼關(guān)，王鎮(zhèn)惡于是親至弘農(nóng)，動(dòng)員民眾捐獻(xiàn)軍糧，方解缺糧之危。
四月，姚紹再命長史姚治、寧朔將軍安鸞、護(hù)軍姚墨蠡、河?xùn)|太守唐小方率二千兵再斷晉軍糧道，反被沈林子擊敗。姚治等諸將均被斬首，全軍幾乎喪盡。
姚紹聞報(bào)悲憤已極，發(fā)病嘔血而死。東平公姚贊接領(lǐng)其位，與晉軍雙方相持。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下王鎮(zhèn)惡相持潼關(guān)，再說太尉劉裕。
劉裕親率軍于義熙十三年正月離開彭城，自淮泗進(jìn)入清河。三月初八，以左將軍向彌率部屯于聊城黃河渡口碻璈，自率大軍進(jìn)入黃河西進(jìn)。
將欲溯河西上，不由頗費(fèi)躊躇。因河西之地即入北魏國境，若要強(qiáng)行進(jìn)軍，則必與北魏結(jié)仇，致使兩面對敵。
劉裕計(jì)議一番，乃使人持親筆手書，往見魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦國長安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鮮卑族人，魏道武帝拓跋珪長子。
拓跋嗣生于云中宮，聰明睿智，寬厚弘毅。天興六年拜為相國、車騎大將軍，封齊王，天賜六年冊立為太子。得知生母劉氏被賜死后，因悲傷不已游行出宮。聞其父道武帝拓跋珪遇弒，帶兵入宮，誅滅清河王拓跋紹，奪位登基，年號(hào)永興。
劉裕率軍伐秦之時(shí)，已是拓跋嗣在位第八年，數(shù)年來與北方柔然部族一直戰(zhàn)事不斷，屢占上風(fēng)，勝多敗少。
拓跋嗣得劉裕借道之書，遂聚文武商議。
眾卿咸以為不可，七嘴八舌道：函谷天險(xiǎn)，晉軍何能西入？其揚(yáng)言伐秦是假，其實(shí)欲伐魏也。陛下宜先發(fā)兵阻住河西上流，勿令晉軍西入，方保我國境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚書崔浩，抗言說道：此非上策。司馬休之?dāng)_其荊州，劉裕切齒已久。今秦主姚興死而諸子劣，劉裕故乘其危亡而伐之，非是圖我。我若塞其西路，劉裕必上岸北侵，如此則姚泓無事，而我替其受敵。我發(fā)軍赴南則北寇進(jìn)擊，救北則東州復(fù)危。未若假之水道，縱劉裕西入，然后興兵塞其東歸之路，所謂卞莊刺虎，兩得之勢也。若使劉裕得勝，必感我假道之惠德，若使秦國姚氏得勝，我阻其后路，亦不失救鄰之名。
眾卿齊道：若使劉裕奪得關(guān)中，我當(dāng)如何？
崔浩：縱使劉裕奪得關(guān)中，因遠(yuǎn)離建康懸僻難守，終是為我做嫁衣裳也。今不勞兵馬，坐觀成敗，關(guān)兩虎而收長久之利，此乃上策也。夫?yàn)閲?jì)，擇利而為之，豈酬一女子之惠哉？假令國家棄恒山以南，劉裕必不能發(fā)吳越之兵，與官軍爭奪河北之地，居然可知。
諸大臣又道：劉裕西入函谷，則進(jìn)退路窮，腹背受敵，北上岸則姚泓軍必不出關(guān)助我。劉裕揚(yáng)言西行，意在北進(jìn)，其勢然也。依臣等之料，還是休使其入河西。
拓跋嗣恐中劉裕之計(jì)，終不聽崔浩，而依眾臣。遂以司徒長孫嵩督山東諸軍事，遣振威將軍娥潔、冀州刺史阿薄干，率步騎五萬出屯黃河北岸畔城，置百丈繩阻斷黃河。還以數(shù)千騎兵，緣黃河北岸隨劉裕軍西行，不時(shí)襲擾。
魏軍奉命，為防晉軍于黃河北岸登陸，沿黃河北岸跟隨劉裕軍西行，凡漂流至北岸晉軍人員，均被魏軍擒殺。
劉裕數(shù)次派兵上岸攻擊，但每剛登岸，魏軍便逃，待晉軍下船，復(fù)又回來。
為擊敗魏軍襲擾，劉裕命數(shù)千勇士，車百乘，由白直隊(duì)首領(lǐng)虎衛(wèi)將軍丁旿和寧朔將軍朱超石率領(lǐng)，攜帶強(qiáng)弓利箭登上黃河北岸，結(jié)成卻月大陣。兩頭抱河，每車置五十軍士于其中，俟賊至則射之，又使人豎起長白旄，以為疑仗。
大陣既成，魏軍不解其意，遠(yuǎn)觀不發(fā)。
劉裕召朱超石令道：卿赍大弩百張，一車再益二十人，設(shè)彭排于車轅之上。若敵兵四至，見白旄既舉，便以兵赴之，弩弓齊發(fā)。
朱超石領(lǐng)命而去，依計(jì)而行。
魏將長孫嵩見晉兵排兵列陣，以為其果欲登岸來伐本國，于是率騎兵三萬前來進(jìn)攻，進(jìn)入營陣，四面圍打晉軍。
晉軍拼力死戰(zhàn)，初以平素所用弓箭射殺魏軍，雖能殺敵，不能勝眾。
長孫嵩見敵勢甚弱，遂大驅(qū)軍馬四面俱至，勢不可當(dāng)。
劉裕下令擊鼓，白直隊(duì)中豎起白旄，左右晃動(dòng)。朱超石遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到，急命車轅上二十軍眾力引強(qiáng)弩，以長矛為箭，對準(zhǔn)魏軍力射，至一矛皆能洞穿三四人。
不到片刻，魏軍死傷甚眾，死尸堆積遍地，根本無力與抗，遂大潰。朱超石令止箭，引眾飛馳上前，陣斬魏將阿薄干，魏兵全面敗退。
朱超石率寧朔將軍胡藩、寧遠(yuǎn)將軍劉榮祖追殺，又?jǐn)胤в嗳?。劉裕因此得以渡過河西之地，進(jìn)克蒲坂，而西入攻秦。
長孫嵩大敗而還，來見魏主，具說失利大敗之事。
拓跋嗣后悔不迭道：是我不納崔尚書之言，方有此大誤也。
于是親向崔浩謝過，并賜以錢帛為酬。自此晉魏不和，為此后爭戰(zhàn)攻伐埋下伏筆。
鏡頭閃回，敘述崔浩來歷。
字幕：崔浩，字伯淵，小名桃簡，清河郡東武城人。出身高門士族，以才學(xué)稱著于世。曾祖崔悅為后趙石虎司徒右長史，祖父崔潛為后燕黃門侍郎，父崔宏為北魏吏部尚書。
崔浩少好文學(xué)，博覽經(jīng)史。玄象陰陽，百家之言，無不關(guān)綜，研精義理，時(shí)人莫及。二十歲時(shí)為直郎，天興中期任給事秘書，轉(zhuǎn)著作郎。
魏道武帝拓跋圭見崔浩擅長書法，常使其侍于左右。明元帝拓跋嗣初即位，拜崔浩為博士祭酒，賜爵武城子，常為明元帝講授經(jīng)書。
每當(dāng)去郊外祭祀天地，崔氏父子都乘坐軒軺車，時(shí)人羨慕不已。
閃回結(jié)束，書歸正本。
劉裕大勝魏軍西去，不顧后路。齊郡太守王懿以其地降魏，上疏言稱劉裕引軍在洛，宜發(fā)兵絕其歸路，可不戰(zhàn)而克。
魏帝以為善策，于是請問崔浩：劉裕前軍已至潼關(guān)。以卿觀之，其事可得濟(jì)否？
崔浩答道：姚興好養(yǎng)虛名，而無實(shí)用。其子姚泓又犯其老子之病，以致眾叛親離。劉裕乘其危而伐之，且兵精將勇，以臣觀之，克之必矣。
魏明元帝：卿言極善。然則依卿之見，劉裕武功，與慕容垂相比而何？
崔浩答道：劉裕勝于慕容多矣。慕容垂承父祖世君之資，生便尊貴，同類歸之，若夜蛾之赴火，少加倚仗，便足立功。劉裕則出身寒微，不階尺土之資，不因一卒之用，奮臂大呼而夷滅桓玄之亂，又北擒慕容超，南摧盧循等輩，僭晉陵遲，遂執(zhí)國命。今劉裕若平姚泓而還，必篡其主，其勢然也。然秦地戎夷混并，虎狼之國，劉裕即使留兵亦不能守之。風(fēng)俗不同，人情難變，欲行荊揚(yáng)之化于三秦之地，譬如無翼而欲飛，無足而欲走，不可得也。若留眾守之，必資于寇。今以秦之難制，一二年間豈劉裕所能哉？陛下且可治戎束甲，息民備境，以待其歸，秦地亦當(dāng)終為我國所有，可坐而守也。
魏帝又問：劉裕已入函谷關(guān)，有進(jìn)無退。我若南襲彭城、壽春，劉裕何能自立？
崔浩答道：西北二寇未殄，陛下不可親御六師。秦國兵眾雖盛，而將無韓信、白起；長孫嵩有治國之用，無進(jìn)取之能，非劉裕敵手也。臣謂待之不晚，陛下冷眼觀之即可。
明元帝笑道：如卿所說，天下人物皆為卿量審已定矣。
崔浩答道：臣嘗私論近世人物，不敢不奏上聞。若王猛之治國，苻堅(jiān)之管仲也；慕容恪之輔少主，慕容暐之霍光也；劉裕之平逆亂，司馬德宗之曹操也。
明元帝大悅，賜以縹醪酒十觚，水精戎鹽一兩：卿言若此鹽酒，朕故與卿同其旨也。
雖然認(rèn)為崔浩之諫乃金玉良言，猶命長孫嵩、叔孫建各簡精兵，俟劉裕兵西入函谷不歸，便南侵彭城。
四月中旬，劉裕進(jìn)至洛陽，為防止魏軍襲擊，停軍兩月以部署后軍防衛(wèi)。七月，劉裕至陜，使部將沈田子、傅弘之進(jìn)入武關(guān)，后秦守將逃走。
沈田子進(jìn)占青泥，秦主姚泓命給事黃門侍郎姚和都屯兵峣柳阻擊。
八月，劉裕大軍進(jìn)至閿鄉(xiāng)，屯于潼關(guān)之東。王鎮(zhèn)惡與沈林子前來參見，皆喜極而泣，至此前鋒大軍得資軍糧，軍威大振。
劉裕顧慮沈田子軍力薄弱，便派沈林子率軍前往支援，牽制秦軍側(cè)翼。沈林子未至之時(shí)，沈田子正欲準(zhǔn)備攻擊峣柳。姚泓本欲率軍迎擊劉裕軍于潼關(guān)定城，但顧慮沈田子突襲側(cè)背，于是決定先率軍消滅沈田子軍，然后傾全國之兵，迎擊劉裕主力。（本集完）